W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego powinno zostać przeprowadzone zwyczajne zgromadzenie wspólników (co nakazuje art. 231 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej jako: „k.s.h.”).

1. Termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r., dalej jako: „u.r.” stanowi, że:

1. rok obrotowy to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 miesięcy,
2. sprawozdanie finansowe sporządza się w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (czyli w tym przypadku dnia kończącego rok obrotowy, którym najczęściej jest 31 grudnia, a więc do 31 marca).

W konsekwencji zwyczajne zgromadzenia wspólników odbywają się zwykle w okresie od kwietnia do czerwca.

Uwaga: w 2021 r., z uwagi na trwającą pandemię wirusa COVID-19, Minister Finansów przesunął termin na sporządzenie sprawozdania finansowego o 3 miesiące oraz termin na zatwierdzenie sprawozdania, również o 3 miesiące. Zważywszy na uregulowania art. 15zzh ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych z 2 marca 2020 r. (wielokrotnie nowelizowanej), przesunięcie terminów przewidzianych u.r., prowadzi również do przesunięcia terminu na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników o trzy miesiące, czyli do końca września 2021 r.

Planując odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, trzeba pamiętać, że spółka z o.o. na mocy art. 68 u.r. zobowiązana jest do udostępnienia sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki wspólnikom najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Dla prawidłowego przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników konieczne jest nie tylko oparcie się na przepisach k.s.h., ale również weryfikacja norm u.r.

2. Obligatoryjne uchwały na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników, tak jak i nadzwyczajne zgromadzenia, zwołuje zarząd spółki. Oczywiście w spółkach o niewielkiej liczbie wspólników, wspólnicy zwykle odbywają zgromadzenie w trybie nieformalnego zwołania.

Wspomniany już przepis art. 231 k.s.h. określa przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, którym powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
3. podział zysku albo pokrycie straty,
4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonanych przez nich obowiązków.

Warto zwrócić uwagę, że zgodnie z przepisami u.r., jednostki mikro i jednostki małe (zaliczenie do kategorii mikro lub małych jednostek zależne jest co do zasady od sumy aktywów bilansu, przychodów netto ze sprzedaży i zatrudnienia) mogą nie sporządzać sprawozdania z działalności spółki. Przyjmuje się, że w takiej sytuacji powinno się odnotować w protokole zwyczajnego zgromadzenia wspólników przyczynę nierozpatrzenia i niezatwierdzenia sprawozdania z działalności.

3. Inne uchwały podejmowane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników może podejmować wszelkie uchwały potrzebne z uwagi na obowiązujące przepisy czy umowę spółki. Trzeba jednak zwrócić uwagę na dwie kwestie:

1. Zgodnie z art. 233 § 1 k.s.h., jeśli bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki – w razie zaistnienia przytoczonych przesłanek w bilansie, stanowiącym część sprawozdania finansowego, konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
2. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, a w razie powołania na okres dłuższy niż rok, podczas zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełni rok obrotowy pełnienia funkcji. Wygaśnięcie mandatu członków zarządu w przypadku kilkuletnich kadencji jest bardziej problematycznie, niż mogłoby się to pozornie wydawać – zagadnienie zostało już omówione w jednym z poprzednich wpisów. Podsumowując, planując odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników trzeba pamiętać o weryfikacji kwestii wygaśnięcia mandatu członków zarządu, tak aby nie okazało się, że spółka nagle pozostanie bez zarządu.