1. Jak założyć spółkę?

Kodeks spółek handlowych (ustawa z 15 września 2000 r.) przewiduje siedem rodzajów spółek, spośród których możemy wybierać chcąc prowadzić działalność gospodarczą. Cztery osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) oraz trzy kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna). Warto w tym miejscu przypomnieć, że nadal bardzo popularna spółka cywilna, konstrukcyjnie nie jest spółką, a umową pomiędzy jednoosobowymi przedsiębiorcami.

Aby założyć spółkę, musimy przede wszystkim sporządzić umowę spółki (lub statut – w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej oraz akcyjnej, czy też akt założycielski w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.). Kolejnym krokiem jest zawnioskowanie o wpisanie naszego podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając przy tym niezbędne dokumenty.

Sporządzenie umowy spółki jawnej oraz partnerskiej wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, pozostałych – formy aktu notarialnego. Samo zgłoszenie do rejestru odbywa się w formie elektronicznej, służy do tego Portal Rejestrów Sądowych (najczęściej w oparciu o skany papierowych dokumentów).

W przypadku czterech spółek (jawnej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej) od kilku lat istnieje jednak możliwość przeprowadzenia całego tego procesu w sposób elektroniczny – włącznie ze sporządzeniem umowy spółki. Wszystko dzięki systemowi S24, którego nazwa pochodzi od tego, że według zamierzeń twórców, miał on umożliwiać założenie spółki w ciągu 24 godzin. Czy warto zdecydować się na założenie spółki w ten sposób?

2. Zalety systemu S24

Główną zaletą zakładania spółek w portalu S24 jest fakt, że można to uczynić szybko, dzięki skorzystaniu ze specjalnego formularza, który generuje postanowienia umowy (choć osoby dla których ważny jest schludny wygląd tekstu pewnie nie będą zbytnio zadowolone). Teoretycznie cały proces powstania spółki w S24 powinien zająć do 24 godzin, w praktyce, w zależności od danego sądu, to ok. 2-3 dni.

Kolejnym czynnikiem dzięki któremu S24 cieszy się popularnością są koszty – założenie spółki w tradycyjny sposób wiąże się z opłatami w kwocie 600 zł, podczas gdy w przypadku S24 jest to 350 zł. Przede wszystkim jednak, w przypadku S24 nie ponosimy dodatkowych kosztów związanych ze sporządzeniem umowy spółki w formie aktu notarialnego (nie dot. spółki jawnej, której umowa nie musi być zawarta w tej formie) oraz ograniczone są koszty ewentualnej pomocy prawnej (możliwe jest założenie spółki w pełni samodzielne).

3. Wady systemu S24 – ograniczona elastyczność, czyli czego nie możemy w nim uregulować

Wybór systemu S24 do założenia spółki ma jednak również swoje wady. Podstawowa z nich to brak elastyczności w kształtowaniu naszej umowy – w S24 nie uregulujemy wielu kwestii, które moglibyśmy wprowadzić do umowy w tradycyjny sposób.

Dla wyjaśnienia warto odnieść się do najpopularniejszych spółek z o.o. – często spotykaną praktyką jest różnicowanie większości wymaganych do podjęcia różnych uchwał czy też wprowadzanie wymogu kworum. Przykładem takiego postanowienia może być przyjęcie, że umowa spółki może zostać zmieniona większością 3/4 głosów w obecności wspólników reprezentujących co najmniej 60% kapitału zakładowego. Wybierając S24, automatycznie zastosowanie znajdą większości przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. W przytoczonym wyżej przykładzie będzie to większość 2/3 głosów bez wymogu kworum.

Zakładając spółkę, wspólnicy wnoszą (lub zobowiązują się do tego) wkłady do spółki. Mogą one przybrać formę pieniężną lub niepieniężną (tzw. aporty). W przypadku S24 można jednak wnosić tylko wkłady pieniężne. Oznacza to, że wkładem nie będzie mogła być np. nieruchomość.

Ograniczone możliwości mamy również przy decydowaniu o sposobie reprezentacji spółki z o.o. W przypadku zarządów wieloosobowych, S24 daje nam wybór między reprezentacją samodzielną każdego członka zarządu, współdziałaniem dwóch członków zarządu lub współdziałaniem członka zarządu wraz z prokurentem. Tymczasem często spotykanym rozwiązaniem (niemożliwym w systemie S24), jest wprowadzenie rozwiązania pośredniego – reprezentacji jednoosobowej do pewnej kwoty, a powyżej tej kwoty reprezentacji łącznej.

W S24 możemy również wprowadzić wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na zaciąganie zobowiązań przez zarząd powyżej pewnej kwoty, ale niestety nie pozostawia nam wyboru co do tej kwoty – możliwym limitem jest tylko podwójna wysokość kapitału zakładowego.

Wymienione wyżej sytuacje to tylko niektóre przykłady tego, czego nie wprowadzimy do umowy spółki założonej w S24. Oprócz tego istnieje oczywiście cały szereg innych postanowień, które przy zakładaniu spółki w tradycyjny sposób możemy zamieścić w jej umowie.

4. System – nieintuicyjny i archaiczny

Do korzystania z S24 nie zachęca również działanie portalu – bywa on nieintuicyjny i archaiczny, a w niektórych miejscach dodatkowo niezrozumiały. Przykładowo, do naszego wniosku musimy załączyć kilka dokumentów, spośród których część jest generowana automatycznie po wypełnieniu formularza. Niektóre jednak musimy stworzyć sami, a następnie załączyć w odpowiednim miejscu (np. listy adresów do doręczeń członków zarządu).

Przyznać jednak trzeba, że infolinia Centrum Pomocy Systemów Informatycznych (podlegająca Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu) w przypadku obsługi S24 działa sprawnie i może być pomocna w przypadku technicznych problemów z funkcjonowaniem systemu.

5. Spółka założona w systemie S24 – jak wprowadzić zmiany do umowy?

Możliwości wykorzystywania S24 nie kończą się na założeniu spółki. Również w późniejszym okresie możemy za jego pomocą wykonywać rożne czynności dotyczące naszej spółki – np. zmienić jej umowę.

Umowę spółki założonej w S24 możemy zmienić również w sposób tradycyjny (w zależności od spółki, podejmując uchwałę w formie pisemnej lub notarialnej a następnie zgłaszając zmiany za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych). Warto jednak pamiętać, że po dokonaniu zmiany w sposób tradycyjny, utracimy możliwość dokonywania późniejszych zmian za pomocą S24.

6. Podsumowanie

Rozwiązania proponowane przez system S24 mogą się sprawdzić przy spółkach zakładanych przez ufających sobie wspólników, którzy chcą szybko rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w stosunkowo niewielkiej skali. W przypadku innych projektów, zwykle rekomendowane jest skorzystanie z formy tradycyjnej. Oczywiście możliwe jest także rozpoczęcie działalności w oparciu o model przewidziany w systemie S24, a w ramach rozwoju biznesu wprowadzenie potrzebnych zmian do umowy spółki (przy założeniu, że wspólnicy pozostaną zgodni co do kierunku zmian). Uwaga, warto mieć świadomość, że o ile spółkę w systemie S24 jest łatwo założyć, tak o wiele trudniej zlikwidować. Na wypełnienie formularza i pozostałych dokumentów dla rejestracji spółki wystarczy kilkadziesiąt minut, ale rozwiązanie spółki wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i zajmuje kilka miesięcy.