1. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Ostatecznie 17 lipca 2020 r. upłynął termin na zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) dla spółek zarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed 13 października 2019 r., przesunięty najpierw z uwagi na trwającą pandemię wirusa COVID-19, a następnie z uwagi na problemy techniczne z działaniem CRBR. Warto przypomnieć, że zgłoszenie do CRBR jest obowiązkowe dla:

1. spółek jawnych,
2. spółek komandytowych,
3. spółek komandytowo-akcyjnych,
4. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
5. spółek akcyjnych (z wyłączeniem spółek publicznych).

Jednocześnie trwają już prace nad nowelizacją ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, regulującą kwestie związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy, w tym i samym CRBR (dalej jako: „ustawa”). Planowana nowelizacja rozszerza obowiązki instytucji obowiązanych, jak i przede wszystkim rozszerza możliwość karania podmiotów podlegających zgłoszeniu. Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy, który aktualnie jest w toku prac ustawodawczych (numer druku: UC24).

2. Planowane zmiany obejmujące instytucje obowiązane

Zmiany do ustawy nakładają nowe obowiązki na instytucje obowiązane. Należy w tym kontekście podkreślić, że definicją instytucji obowiązanej objęte są bardzo różne podmioty, ponieważ są to nie tylko banki, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, fundusze inwestycyjne czy zakłady ubezpieczeń, ale również w pewnym zakresie pośrednicy ubezpieczeniowi, przedsiębiorcy prowadzący działalność kantorową, notariusze, adwokaci i radcowie prawni czy pośrednicy w obrocie nieruchomościami. Takie instytucje będą miały:

1. określić swoje wewnętrzne zasady odnotowywania „rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych a informacjami o beneficjentach rzeczywistych klienta ustalonymi w związku ze stosowaniem ustawy” w ramach swoich wewnętrznych procedur (dodanie pkt 10 do art. 50 ust. 2 ustawy),
2. następnie odnotowywać stwierdzone rozbieżności (nowy art. 61a ust. 1 ustawy),
3. a kolejno w razie potwierdzenia rozbieżności przekazać Ministrowi Finansów zweryfikowaną informację o rozbieżności wraz z uzasadnieniem i właściwą dokumentacją (nowy art. 61a ust. 2 ustawy).

3. Planowane zmiany w zakresie możliwości karania za błędne zgłoszenie informacji do CRBR

Opisywana powyżej nowelizacja, wprowadza również kluczową z punktu widzenia podmiotów podlegających wpisowi do CRBR zmianę. W aktualnym stanie prawnym, na spółkę która nie dokonała zgłoszenia do CRBR w terminie, może zostać nałożona kara pieniężna do kwoty 1.000.000,00 zł. Tymczasem znowelizowany art. 153a ustawy ma umożliwić nakładanie takich kar nie tylko w przypadku braku zgłoszenia, ale również jeśli doszło do podania w zgłoszeniu informacji niezgodnych ze stanem faktycznym. Tym samym, błędne zgłoszenie do CRBR może skutkować bardzo poważnymi sankcjami finansowymi dla spółki.

4. Podsumowanie

Planowane zmiany niewątpliwie prowadzą do uszczelnienia systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Niemniej jednak nałożenie na instytucje obowiązane opisanego powyżej obowiązku zgłaszania rozbieżności pomiędzy CRBR a stanem faktycznym jest w praktyce przeniesieniem obowiązku dbania o zgodność z rzeczywistym stanem faktycznym danych zawartych w publicznym rejestrze, jakim jest CRBR, na podmioty prywatne.