Wyłączenie wspólnika ze spółki osobowej – spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej

Prawo spółek

30 września 2020/ k-admin

Dobre relacje pomiędzy wspólnikami zwykle determinują sukces wspólnej działalności gospodarczej, w tym zwłaszcza prowadzonej w formie spółki osobowej. Co można zrobić, gdy zachowanie jednego z nich szkodzi spółce, a współpraca się nie układa? W pierwszej kolejności oczywiście należy pomyśleć o rozwiązaniach ugodowych, np. zaproponować wspólnikowi opuszczenie spółki za odpowiednią spłatą. Jeżeli jednak to nie doprowadzi do oczekiwanego skutku, można rozważyć sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki.

1. Sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki osobowej

Możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej przez sąd przewiduje art. 63 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”). Przepis ten znajduje zastosowanie na podstawie art. 89 i art. 103 § 1 k.s.h. również do spółki partnerskiej i komandytowej. Zgodnie z art. 63 § 2 k.s.h. jeżeli po stronie jednego ze wspólników zachodzi ważny powód, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. Z tego przepisu wynika, że ­– po pierwsze – wyłączenie wspólnika ze spółki wbrew jego woli może dokonać się tylko na mocy wyroku sądowego. Po drugie – pozew powinni złożyć wszyscy pozostali wspólnicy. Po trzecie – wyłączenie wspólnika ze spółki jest możliwe jedynie, jeśli po jego stronie występują „ważne powody”.

2. Ważne powody umożliwiające wyłączenie wspólnika ze spółki

Przepisy nie precyzują, jakiego rodzaju ważne powody umożliwiają wyłączenie wspólnika ze spółki, ocena ważności powodów zależy od okoliczności konkretnej sprawy. Uogólniając można przyjąć, że ważnymi powodami będą różnego typu okoliczności mające negatywny wpływ na funkcjonowanie spółki. Tytułem przykładu warto wskazać na prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej, nienależyte prowadzenie przez niego spraw spółki czy popełnienie przestępstwa. Ważnym powodem może być również utrata zaufania do wspólnika, o ile jest uzasadniona jego zachowaniem. Co istotne, aby wyłączyć wspólnika, nie trzeba udowodnić, że jego zachowanie było zawinione. „Ważnym powodem” może być również długotrwała choroba wspólnika, która utrudnia pozostałym prowadzenie biznesu.

3. O czym warto pamiętać?

Postępowanie sądowe o wyłączenie wspólnika ze spółki osobowej może trwać długo, a w tym czasie kontynuowanie działalności gospodarczej będzie prawdopodobnie niezwykle kłopotliwe. Co więcej w praktyce, wniesienie pozwu o wyłączenie wspólnika może doprowadzić do wszczęcia różnego rodzaju innych postępowań pomiędzy wspólnikami i pojawienia się żądania rozwiązania spółki przez sąd (art. 63 § 1 k.s.h). W konsekwencji wniesienie pozwu o wyłączenie wspólnika powinno być ostatecznością, wykorzystywaną wyłącznie, gdy niemożliwe jest polubowne zakończenie współpracy. Należy również pamiętać, że wyłączenie wspólnika łączy się z koniecznością jego spłaty. O ile umowa spółki nie uregulowała tej kwestii inaczej, wspólnik jest uprawniony do otrzymania równowartości przysługującego mu udziału kapitałowego w spółce, który jest ściśle związany z majątkiem spółki.

Avatar

YOU MAY ALSO LIKE

Propozycja zmiany zasad ponoszenia odpowiedzialności przez członków organów spółek kapitałowych (art. 293 i art. 483 k.s.h.) – wprowadzenie business judgment rule do prawa polskiego

Przez k-admin, 2 miesiące ago

Zobacz więcej - Udostępnij -

Jak długo członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni swoją funkcję? Aktualna sytuacja i proponowane zmiany – mandat a kadencja

Przez k-admin, 2 miesiące ago

Zobacz więcej - Udostępnij -

Podejmowanie uchwał przez zarząd lub radę nadzorczą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółce akcyjnej (S.A.) na odległość – planowane zmiany w ramach tzw. tarczy antykryzysowej

Przez k-admin, 7 miesięcy ago

Zobacz więcej - Udostępnij -