Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i spółki akcyjnej (S.A.) za decyzje biznesowe (gospodarcze)

Prawo spółek

9 marca 2020/ k-admin

Temat odpowiedzialności członków organów za podejmowane przez nich decyzje gospodarcze jest niezwykle istotny i budzi wiele wątpliwości. Z jednej strony skoro zarząd prowadząc sprawy spółki podejmuje decyzje, to powinien za nie odpowiadać. Z drugiej strony oczywiste jest, iż każda działalność gospodarcza niesie z sobą ryzyko, a jego podejmowanie może mieć pozytywny wpływ na wysokość zysku osiąganego przez spółkę. Z tych przyczyn zakres odpowiedzialności członków organów musi jednocześnie zapewniać funkcjonariuszom swobodę w wykonywaniu obowiązków i chronić spółkę przed nadużyciami ze strony zarządców. Modelowym rozwiązaniem jest amerykańska business judgment rule (zasada biznesowej oceny sytuacji), występująca również w nieco innej formie w prawie niemieckim. Polski ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie tej instytucji ani w spółce z o.o., ani w spółce akcyjnej. Odpowiedzialność członków zarządów za decyzje gospodarcze regulują art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dalej jako: „k.s.h.”, (w spółce z o.o.) i art. 483 § 1 k.s.h. (w spółce akcyjnej). Zgodnie z tymi przepisami członek zarządu odpowiada za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy spółki lub statutem, chyba że nie ponosi winy. Przesłankami odpowiedzialności są więc:

  • bezprawne działanie lub zaniechanie członka zarządu,
  • szkoda,
  • adekwatny związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem członka zarządu a szkodą,
  • wina członka zarządu.

Kluczowym zagadnieniem jest rozumienie pojęcia bezprawności – kiedy podjętą decyzję należy uznać za działanie bezprawne? W tym zakresie wyrażane są dwa przeciwstawne poglądy. Pierwszy z nich głosi, że działanie członka organu jest bezprawne jedynie wtedy, gdy jest sprzeczne z konkretnym przepisem ustawowym np. gdy członek organu naruszy zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi (art. 211 § 1 k.s.h. i 380 § 1 k.s.h.). Według drugiego poglądu członek organu ponosi odpowiedzialność już za działania niestaranne czy sprzeczne z interesem spółki. Akceptacja pierwszego poglądu prowadzi w praktyce do braku odpowiedzialności za lekkomyślne lub nielojalne zachowania funkcjonariuszy, natomiast drugie stanowisko może skutkować zbytnią ostrożnością u członków organów, którzy bojąc się konieczności zapłaty odszkodowania, będą podejmować wyłącznie bezpieczne decyzje. Pierwszy pogląd przeważał we wcześniejszym orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych (np. wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CSK 128/05, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 sierpnia 2011 r., sygn. akt I ACa 54/11). Zgodnie z nowszą linią orzeczniczą, zapoczątkowaną wyrokiem Sądu Najwyższego z 24 lipca 2014 r., sygn. akt II CSK 627/13: „przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki członek zarządu powinien się kierować wyłącznie jej interesem, a zawinione działania dokonane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego są sprzeczne z interesem spółki i jako naruszające ogólny nakaz określony w art. 201 k.s.h. uzasadniają odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h.”. W konsekwencji należy podkreślić, że obecnie wyroki sądów wydawane na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. i art. 483 § 1 k.s.h. są dalece nieprzewidywalne, gdyż oba kierunki orzecznicze występują w praktyce.

Podsumowując – członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za decyzje gospodarcze, jeśli podczas ich podejmowania nie kierował się wyłącznie interesem spółki, działał niestarannie i przekroczył granice ryzyka gospodarczego. Jednak część orzecznictwa przyjmuje, że członek zarządu może ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. lub art. 483 § 1 k.s.h. tylko wtedy, gdy naruszył konkretną normę prawną, a sam brak lojalności nie stanowi wystarczającej przesłanki odpowiedzialności.

Avatar

YOU MAY ALSO LIKE

Wyłączenie wspólnika ze spółki osobowej – spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej

Przez k-admin, 4 tygodnie ago

Zobacz więcej - Udostępnij -

Propozycja zmiany zasad ponoszenia odpowiedzialności przez członków organów spółek kapitałowych (art. 293 i art. 483 k.s.h.) – wprowadzenie business judgment rule do prawa polskiego

Przez k-admin, 2 miesiące ago

Zobacz więcej - Udostępnij -

Jak długo członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni swoją funkcję? Aktualna sytuacja i proponowane zmiany – mandat a kadencja

Przez k-admin, 2 miesiące ago

Zobacz więcej - Udostępnij -